科创板企业审核注册分两步证监会不做实质性判断

本报记者 左永刚

近日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》），同时证监会以及上交所层面的科创板并试点注册制相关配套细则开始征求意见，在上市标准、发行注册、信息披露、交易规则、退市制度等方面均有较大突破，其中，发行注册环节将是全新程序和方式。

根据《实施意见》，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

对于这一程序，一位接近监管层人士向《证券日报》解释，“设定这样的程序，是因为现行《证券法》赋予了证监会在公开发行证券中的‘行政许可’责任，在注册环节，证监会不对企业做实质性判断，但发行人必须做到充分信息披露。”

中国人民大学法学院教授叶林在接受《证券日报》记者采访时表示，证监会保留着注册与不予注册的最终决定权。但实质上的所有审核工作都已转移给上交所，证监会只是保留着最终的注册决定权。

现行《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请，核准程序应当公开，依法接受监督。

依据上位法，此次证监会发布的《实施意见》明确，企业公开发行股票并在科创板上市交易，必须符合发行条件与上市条件，报上交所审核并经证监会注册。

而上交所负责科创板发行上市审核。上交所受理企业公开发行股票并上市的申请，审核并判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过提出问题、回答问题方式展开，督促发行人完善信息披露内容。上交所制定审核标准、审核程序等规则，报证监会批准。

证监会负责科创板股票发行注册。上交所审核通过后，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。注册工作不适用发行审核委员会审核程序，按证监会制定的程序进行，依照规定的发行条件和信息披露要求，在20个工作日内作出是否同意注册的决定。此外，科创板上市公司非公开发行新股实行注册制，具体程序与公开发行相同。

按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，上交所实行全程电子化审核，同时明确基本的审核时限，稳定市场预期。审核时限原则上为6个月。原则上，上交所受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，上交所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。

多位机构人士表示，预计开始申报的企业和保荐机构反馈都会比较积极，大概率上半年就可能有申报企业完成注册发行并上市。

（责任编辑：岳权利 HN152）

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